‘하이브 15만원 받고 더 ?’…SM ‘쩐의 전쟁’ 3가지 관전포인트

카카오가 에스엠 (147,900원 ▲17,800 +13.68%)엔터테인먼트(이하 SM) 경영권 인수를 위한 주식 공개매수에 나서면서 하이브 (189,100원 ▼2,700 -1.41%)와의 본격적인 ‘쩐의 전쟁’이 시작됐다. 하이브가 추가 자금조달을 통해 공개매수전에 다시 뛰어들지 관심이 높아진다.

7일 카카오 (61,900원 ▼1,700 -2.67%)는 SM의 주식 833만3641주를 주당 15만원에 공개매수한다고 발표했다. SM 발행주식 총수의 약 35%로 공개매수 긴간은 7일부터 26일까지다. 총 인수금액은 1조2500억원이다. 공개매수 자금은 카카오와 카카오엔터테인먼트(이하 카카오엔터)가 절반씩 투입한다. 주관사는 한국투자증권이다.

공개매수에 성공하면 카카오의 SM 보유지분은 20.78%(494만6821주), 카카오엔터는 19.13%(455만4220주)가 돼 하이브(15.78%)를 제치고 최대주주에 올라서게 된다.

증권업계는 하이브도 공개매수전에 참전할 것으로 전망한다. 하지만 하이브가 예상했던 것보다 공개매수 자금이 늘어난 만큼 추가적인 자금조달이 필요할 상황이다. 특히 이번 카카오의 공개매수가 오는 3월31일 SM의 주주총회를 앞두고 의결권 위임 경쟁에 어떤 영향을 미칠지 결과가 주목된다.

하이브, 카카오의 시세조종 혐의로 대응할까?

하이브는 카카오의 공개매수에 맞서 SM 주식매입에 대해 자본시장법상 시세조종 혐의를 주장할 것으로 보인다. 카카오가 이날 공개한 SM 공개매수 신고서에 따르면 현재 카카오와 카카오엔터테인먼트(이하 카카오엔터)는 SM의 주식 78만주(3.28%), 38만7400주(1.63%)를 각각 보유하고 있다. 대부분의 주식은 하이브의 공개매수 기간에 사들인 물량이다.

카카오는 2월28일 66만6941주를 주당 12만1325원에 사들였고, 3월2일과 3일에도 각각 6만8505주(주당 12만8750원), 4만4554주(12만6746원)를 추가 매수했다. 카카오엔터는 2월28일 38만7400주를 장내매수했다. 주당 매수가격은 12만6200원이다.

특히 카카오와 카카오엔터가 대량으로 주식을 사들인 2월28일은 하이브가 진행한 공개매수 마지막 날이다. 하이브의 공개매수 가격은 12만원이었지만 이날 SM의 종가는 12만7600원까지 올라갔다. 이 때문에 하이브의 공개매수에 응한 개인 주식은 단 4주에 불과했다.

앞서 하이브는 지난달 16일 IBK투자증권 판교점을 통해 이루어진 SM 주식 매입에 대해 자본시장법 위반 혐의가 있다며 금융감독원에 조사를 요청한 바 있다. 하이브는 이 거래에 대해 “공개매수를 방해할 목적으로 이루어진 것으로 강하게 의심된다”고 밝혔다.

따라서 카카오와 카카오엔터의 2월28일 주식 매수에대해서도 공개매수 방해 목적을 주장할 것으로 보인다. 이에 카카오는 SM 주식 매입이 2월27일 김성수 카카오엔터 대표가 SM과 파트너십 존속 등을 위해 모든 방안을 강구하겠다고 밝힌 뒤 이루어진 결정이란 입장이다.

카카오는 “김성수 대표가 ‘모든 수단을 강구하겠다’고 발표한 이후 SM의 주식을 장내매수한 것”이라며 “미리 예고한데다 지분도 5% 미만이라 공개매수 방해 의도가 없었다”라고 말했다. 이어 “금감원이 조사하는 16일 매수자는 카카오 및 카카오엔터와 무관하다”라고 덧붙였다.

하이브, 1조원 투자유치 성공할까?…재무구조 부담↑

하이브가 카카오의 공개매수에 대응하려면 추가적인 자금조달이 필요하다. 지난달 하이브가 예상한 공개매수 지분율은 25%, 필요자금은 7200억원이다. 만약 하이브가 25%의 지분 확보를 목표로 카카오와 동일한 가격에 공개매수에 나서려면 8928억원의 자금이 필요하다. 공개매수에 우위를 점하려면 매수단가를 올려야할 수도 있다.

IB 업계에 따르면 하이브는 모건 스탠리를 주관사로 최대 1조원에 달하는 투자 유치를 추진 중이다. 하이브는 지난달 3140억원을 투입해 미국 최대 힙합 레이브 QC미디어 등을 인수했고, 이수만 전 총괄 프로듀서의 지분 인수에 4228억원을 쓰면서 보유현금의 대부분을 소진했다. 지난달 계열사로부터 3200억원을 단기차입하기도 했다.

문제는 자금조달 방법과 시간이다. 카카오의 공개매수 기간 내에 자금을 조달한 뒤 반격을 하기에는 주어진 시간이 많지 않은 상황이다. 특히 자금을 조달하더라도 향후 재무구조에 부담이 될 수 있다.

31일 주주총회 의결권, 소액주주 표심이 ‘관건’

하이브와 SM 현 경영진은 오는 31일 주주총회에서 이사회를 장악하기 위해 의결권 모으기에 집중하고 있다. 지난해 9월말 기준 SM의 소액주주 지분율은 70.5%에 달한다. 누가 소액주주 표심을 잡느냐에 따라 승부가 갈릴 수 밖에 없는 구조다.

특히 금감원이 이번 분쟁에 개입하는 금융기관들의 편법 여부를 예의 주시한다고 밝힌 상태라 기관들은 섣불리 누구의 편을 들기 어려운 상황이다.

이번 카카오의 공개매수로 SM 현 경영진은 의결권 위임에 유리한 고지를 확보하게 됐다. 만약 31일 주주총회에서 현 경영진이 승리하고, 카카오가 공개매수에 성공하면 하이브는 경영권 확보가 사실상 어렵게 된다.

한 증권사 애널리스트는 “카카오와 하이브 중 지분경쟁으로 양측 모두 재무적 부담이 높아질 수밖에 없다”며 “실패한 쪽은 경영권 취득과 시너지 효과 없이 대규모 손실을 볼 가능성이 크다”고 말했다.